La Cassazione, con sentenza del 13 marzo 2026, n. 5782, si è pronunciata in merito alla riconducibilità al paradigma del contratto di subfornitura del rapporto intercorso tra una casa produttrice di motoveicoli e una azienda che forniva alla stessa componenti in plastica e sulla sussistenza di un abuso di dipendenza economica da parte della società committente nei confronti del fornitore.
Il quadro normativo di riferimento
La disciplina della subfornitura nelle attività produttive è rinvenibile nella Legge 18 giugno 1998 n. 192, che all’art. 1 definisce il contratto di subfornitura come il negozio con cui “un imprenditore si impegna a effettuare per conto di una impresa committente lavorazioni su prodotti semilavorati o su materie prime fornite dalla committente medesima, o si impegna a fornire all’impresa prodotti o servizi destinati ad essere incorporati o comunque ad essere utilizzati nell’ambito dell’attività economica del committente o nella produzione di un bene complesso, in conformità a progetti esecutivi, conoscenze tecniche e tecnologiche, modelli o prototipi forniti dall’impresa committente”.
Gli articoli successivi disciplinano la subfornitura con una serie di disposizioni che hanno la finalità di riequilibrare la posizione contrattuale delle parti, in primo luogo ponendo rimedio ai ritardi nei pagamenti con le previsioni di cui all’art. 3 co.3, che sono state applicate alla fattispecie dal giudice di merito.
La sussistenza di un contratto di subfornitura
Evidenzia la Corte – in forza del richiamo a Cass., II Sez. civ., 29 maggio 2008 n. 14431 - come “la subfornitura non sia una autonoma figura negoziale, ma sia un rapporto enucleato al fine di dare adeguata tutela da abusi che determino un eccessivo squilibro nei diritti e negli obblighi delle parti, alle imprese che lavorino in stato di dipendenza economica rispetto alle altre; nell’ambito del fenomeno economico della cosiddetta integrazione verticale fra imprese, il rapporto è riferibile a una molteplicità di figure negoziali, anche eterogenee e da individuarsi caso per caso, potendo assumere i connotati del contratto di somministrazione, della vendita di cose future, dell’appalto d’opera o di servizi”.
In tale solco si è posta Cass., III Sez. civ., 25 agosto 2014 n. 18186, la quale ha osservato come, “nella considerazione normativa, la subfornitura venga disciplinata quale estrinsecazione contrattuale di una forma non paritetica di cooperazione imprenditoriale; nella quale la dipendenza economica del subfornitore si palesa, oltre che sul piano del rapporto commerciale e di mercato (reso particolarmente eclatante in tutte le ipotesi nelle quali il committente funga sostanzialmente da monocliente del subfornitore), anche su quello delle direttive tecniche di esecuzione, assunte nel loro più ampio e variegato spettro (disegni, specifiche, progetti, prototipi, modelli, know how in genere)”.
La sentenza in commento, individua il requisito fondante perché sussista rapporto di subfornitura nella dipendenza tecnica, sussistente ai sensi dell’art. 1 legge 192/1998 allorché “l’imprenditore o esegue lavorazioni su prodotti forniti dal committente medesimo o fornisce all’impresa prodotti o servizi destinati comunque a essere utilizzati nell’ambito dell’attività economica del committente o nella produzione di un bene complesso, alla condizione – imprescindibile - che ciò avvenga in conformità a progetti esecutivi, conoscenze tecniche e tecnologiche, modelli o prototipi forniti dall’impresa committente”.
Se il rapporto tra i due imprenditori si svolge in questi termini “è la dipendenza tecnica che si risolve nell’inserimento del fornitore nel ciclo produttivo del committente e che è in sé espressione di debolezza contrattuale e dipendenza economica, per il fatto che il subfornitore fornisce un prodotto o un servizio che trova sbocco esclusivo verso il committente che ne ha imposto tutte le caratteristiche”.
Pertanto, limita eccessivamente la portata della disciplina di subfornitura la tesi, proposta dalla ricorrente nel caso di specie, che limita l’operatività di detta disciplina al fornitore che svolge attività esclusivamente attraverso rapporti di subfornitura, in mancanza di proprie autonome competenze tecniche che gli consentano la conclusione di altra tipologia di contratti.
Nella fattispecie, la sentenza in esame conferma l’accertamento in fatto svolto dalla pronuncia di merito circa l’esistenza, sulla base delle previsioni contrattuali e delle dichiarazioni testimoniali, della dipendenza tecnica, in quanto la committente aveva affidato alla fornitrice la realizzazione di una serie di componenti in plastica del suo prodotto, che la seconda eseguiva mediante attrezzature e stampi concessi in comodato dalla prima, nel rispetto delle disposizioni di carattere tecnico impartite dalla stessa, che forniva i disegni tecnici, imponeva il rispetto di tutte le quotazioni segnate, dei materiali segnati, imponeva anche il fornitore di vernici, i cicli di lavoro, gli spessori delle vernici, sottoponeva i campioni di prodotto al suo benestare ed esercitava potere ispettivo sulla produzione.
Su questa premessa la Corte conferma la qualificazione del rapporto intercorso tra le parti in termini di subfornitura, ritenendo irrilevante, in senso contrario la circostanza che la subfornitrice avesse le competenze per concludere contratti di altro tipo e che dunque non versasse in uno stato di debolezza contrattuale e dipendenza economica.
La dipendenza economica
La sentenza si occupa dunque di verificare la sussistenza di un abuso di dipendenza economica, che l’art. 9 legge 192/1998 definisce come “l’abuso da parte di una o più imprese dello stato di dipendenza economica nel quale si trova, nei suoi o nei loro riguardi, una impresa cliente o fornitrice”. La medesima disposizione “considera dipendenza economica la situazione in cui una impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con un’altra impresa, un eccessivo squilibrio di diritti e di obblighi. La dipendenza economica è valutata tenendo conto anche della reale possibilità per la parte che abbia subito l’abuso di reperire sul mercato alternative soddisfacenti”. Al secondo comma, l’art. 9 precisa che “L’abuso può consistere nel rifiuto di vendere o nel rifiuto di comprare, nella imposizione di condizioni ingiustificatamente gravose o discriminatorie, nella interruzione arbitraria delle relazioni commerciali in atto”.
Come evidenziato da Cass. civ., I Sez., 21 gennaio 2020 n. 1184, ai fini della disposizione da ultimo citata “è necessario, in primo luogo, con riguardo alla situazione di dipendenza economica, indagare se esista una situazione di squilibrio eccessivo fra le parti, e non già solo di mero squilibrio o asimmetria di diritti e di obblighi, e se l’altro contraente sia realmente privo di alternative economiche sul mercato; in secondo luogo, indagare la condotta arbitraria contraria a buona fede, ovvero l’intenzionalità di una vessazione perpetrata sull’altra impresa, in vista del perseguimento di fini esulanti dalla lecita iniziativa commerciale retta da un apprezzabile interesse economico dell’impresa dominante (quale la legittima esigenza di modificare le proprie strategie di espansione, di adattare il prodotto, di spuntare legittimamente migliori condizioni), in quanto volta essenzialmente a cagionare il pregiudizio altrui”. Infatti, l’ordinamento tutela la libertà d’impresa, anche di quella dominante, ma ciò fino al punto in cui l’impresa dominante sfrutti la propria posizione al fine di trarne vantaggi ulteriori rispetto a quelli derivanti dal legittimo esercizio della propria autonomia negoziale, con l’intento di appropriarsi del legittimo margine di profitto della controparte (conformi Cass. civ., I Sez., 23 ottobre 2024 n. 27435; Cass. civ., I Sez., 22 aprile 2025 n. 10542).
Anche sul punto la Cassazione conferma l’accertamento svolto dai giudici del merito quanto alla esistenza di una situazione di dipendenza economica che non rimaneva nell’ambito di una mera asimmetria tra le parti, ma che si traduceva in uno squilibrio eccessivo, anche per la mancanza di alternative sul mercato.
La sentenza ritiene poi insindacabile in cassazione l’accertamento delle condotte abusive, individuate nelle seguenti condotte: la sottrazione di alcune linee di produzione, senza preavviso, per ottenere sconti sui prezzi anche con effetto retroattivo e l’utilizzo in modo sistematico il blocco dei pagamenti per ottenere il riconoscimento di prezzi imposti.
La Cassazione conclude quindi che tali condotte rientrano in primo luogo nelle ipotesi esemplificative individuate dal secondo comma dell’art. 9, sotto il profilo dell’imposizione di condizioni ingiustificatamente gravose e dell’interruzione delle relazioni, con riguardo alle produzioni “sfilate”. Inoltre, le condotte accertate erano evidentemente finalizzate ad appropriarsi, nel corso del rapporto, del margine di profitto che, secondo il contenuto degli accordi intercorsi tra le parti, legittimamente spettava alla subfornitrice.
In applicazione dei principi giurisprudenziali sopra richiamati, dunque, la Corte riconduce le condotte poste in essere dalla committente alla fattispecie dell’abuso vietato dall’art. 9 legge 192/1998. La Corte disattende infine gli ulteriori motivi di ricorso principale - attinenti al mancato pagamento di determinate fatture da parte della committente e alla qualificazione di una scrittura privata, ricognitiva dei rispettivi crediti e debiti, sottoscritta tra le parti - e accolto il ricorso incidentale relativo al pagamento degli interessi di cui all’art. 3 co. 3 legge 192/1998.