Il patto di non concorrenza è nullo se il corrispettivo è legato alla durata del rapporto?

La durata del rapporto non incide sulla determinatezza-determinabilità del corrispettivo del patto, ma sulla sua congruità.

In linea con quanto da ultimo affermato (Cass. nn. 11908/2020, 5540/21, 13050/25), la Corte di Cassazione, in una recente ordinanza (n. 436 dell’8 gennaio 2026), ha sottolineato che la durata del rapporto di lavoro deve reputarsi elemento non decisivo ai fini della determinazione o determinabilità dell'oggetto del contratto, essendo esso attinente piuttosto alla congruità del compenso. La Corte ha altresì precisato che “ed esse configurano cause distinte di nullità che operano su piani diversi: l'una sotto l'aspetto della determinatezza o determinabilità dell'oggetto e l'altra sotto il profilo dell'ammontare del corrispettivo simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato”.

Nel caso affrontato dalla Corte, il primo giudice, in accoglimento dell'eccezione sollevata dal lavoratore, aveva accertato la nullità ex art. 1418, comma 2 c.c. del patto di non concorrenza stipulato tra le parti per la mancanza del requisito della determinabilità del corrispettivo quantificato in un importo annuo corrisposto in 13 mensilità per l'intera durata del rapporto di lavoro; secondo il Giudice, la quantificazione era legata ad un elemento indeterminabile, quale la durata del rapporto di lavoro e quindi senza la previsione di una somma minima garantita al lavoratore e senza la possibilità di determinare l'importo complessivo dell'indennità al momento della stipulazione del patto.

La Corte d'Appello, al contrario, aveva escluso qualsiasi profilo di indeterminabilità o indeterminatezza del corrispettivo pattuito tra le parti in quanto specificamente individuabile su base annua, con riferimento alla concreta durata del rapporto e, in quanto tale, di per sé pienamente determinabile, ritenendo la validità di tale clausola suscettibile di valutazione esclusivamente sotto il profilo della non manifesta iniquità e sproporzionatezza del corrispettivo. La Corte territoriale aveva poi ritenuto che il compenso pattuito non potesse ritenersi simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato in rapporto al sacrificio richiesto, tanto più alla luce della durata complessiva del rapporto intercorso tra le parti che aveva determinato il diritto del lavoratore alla percezione dell’importo complessivo non irrisorio di oltre ventiseimila euro.

Il lavoratore aveva così proposto ricorso per cassazione, lamentando che la Corte d’appello avesse errato nel non valutare l’assenza di un parametro fondamentale per la determinabilità della somma, e, cioè, la durata del rapporto.

La Cassazione, però, sulla base del principio sopra richiamato, ha respinto la censura ed ha rigettato il ricorso.

In tema di patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c., si richiama anche Patto di non concorrenza, tra genericità dell’oggetto e (in)congruità del corrispettivo, Il patto di non concorrenza è nullo se la determinazione del compenso e del limite territoriale sono rimessi al datore di lavoro, Patto di non concorrenza: tra requisiti di validità e minaccia di cambio di mansioni se il lavoratore non firma, nonché Patto di non concorrenza e patto di non storno: due clausole autonome e indipendenti.

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Maria Santina Panarella
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