Secondo la Corte di Cassazione, occorre distinguere il piano dell'indennità di mancato preavviso da quello dell'indennità suppletiva di clientela prevista dagli Accordi Economici Collettivi. L'indennità suppletiva di clientela - emolumento previsto esclusivamente dalla disciplina collettiva - risponde a una ratio diversa rispetto all'indennità legale di cui all'art. 1751 c.c. e presuppone soltanto che il contratto si sia sciolto per iniziativa del mandante o, in caso di recesso dell'agente, per circostanze attribuibili al preponente, senza che occorra la dimostrazione dei presupposti di cui all'art. 1751, comma 1, c.c. (ord. 27837 del 27 ottobre 2026).
Nel caso affrontato dalla Cassazione – si legge nella pronuncia – il giudice di appello, da un lato, aveva escluso la giusta causa di recesso ai fini dell'indennità di mancato preavviso, valorizzando la prolungata tolleranza dell'agente quale elemento incompatibile con l'impossibilità di prosecuzione anche provvisoria del rapporto. Dall'altro lato, la Corte territoriale aveva riconosciuto che il recesso fosse comunque giustificato da circostanze attribuibili al preponente.
Tale distinzione - tra la gravità dell'inadempimento richiesta per la giusta causa ex art. 2119 c.c. e la mera attribuibilità delle circostanze che hanno determinato il recesso richiesta per l'indennità suppletiva – secondo la Suprema Corte “trova fondamento nella diversità dei presupposti e delle rationes dei due istituti”. La regola dettata dall'art. 2119 c.c. in relazione al rapporto di lavoro – chiarisce la Corte – “deve essere applicata, nell'ambito del rapporto di agenzia, tenendo conto della diversa natura dei rapporti e della diversa capacità di resistenza che le parti possono avere nell'economia complessiva dello specifico rapporto; l'apprezzamento circa la sussistenza nel caso concreto di una giusta causa, cioè di un evento che non consenta la prosecuzione anche provvisoria del rapporto, deve essere compiuto dal giudice di merito tenendo conto delle complessive dimensioni economiche del rapporto e dell'incidenza dell'inadempimento sull'equilibrio contrattuale”.
Pertanto, la nozione di giusta causa di recesso non coincide con quella di inadempimento e richiede una valutazione di particolare gravità, mentre le “circostanze attribuibili al preponente” di cui all'art. 1751, comma 2, c.c. - e alla corrispondente previsione dell'AEC - configurano un presupposto meno esigente, che prescinde dalla valutazione di gravità richiesta dall'art. 2119 c.c.
Nel caso di specie, secondo la Cassazione, la sentenza impugnata aveva quindi correttamente individuato un punto di equilibrio in un'interpretazione di buona fede del contratto e del comportamento delle parti nella fase conclusiva del rapporto, riconoscendo che, pur non sussistendo i presupposti per la giusta causa (con conseguente obbligo dell'agente di corrispondere l'indennità di mancato preavviso), il recesso era comunque riconducibile a circostanze attribuibili alla preponente, con conseguente diritto dell'agente all'indennità suppletiva di clientela.
Tale approdo ermeneutico, a dire della Corte, non si porrebbe in contrasto con gli artt. 1751 e 2119 c.c., né presenterebbe profili di contraddittorietà.