Nel contratto di agenzia, non sono ammesse modifiche unilaterali da parte della proponente che comportino un aumento dell’impegno lavorativo dell’agente.
Questo, in sintesi, il principio affermato dalla Cassazione nell’ordinanza n. 1248 del 20 gennaio 2026.
Il caso
La vicenda processuale trae origine dal recesso esercitato dalla preponente dal contratto di agenzia per asserita giusta causa, a fronte del rifiuto dell’agente di aderire alla variazione unilaterale delle condizioni contrattuali, disposta sulla base dell’art. 2, co. 3, dell’Accordo Economico Collettivo del settore industria.
La Corte d’Appello di Torino, in parziale accoglimento dell’appello – ritenendo che siano consentite le sole “variazioni unilaterali che comportino "riduzioni" meramente quantitative dell'estensione territoriale dell'incarico agenziale, del numero e del portafoglio clienti, dei prodotti da promuovere e della "misura delle provvigioni" – ha concluso nel senso della illegittimità del recesso della società mandante, condannando la stessa a corrispondere all’agente l’indennità sostitutiva del preavviso e l’indennità suppletiva di clientela.
Ha proposto ricorso per cassazione la società preponente, proponendo una diversa interpretazione dell’art. 2 A.E.C. in forza della quale sarebbe consentito alle mandanti di modificare unilateralmente “il contratto adattandolo alle proprie esigenze e quindi anche in caso di modifiche migliorative del contratto”.
Le variazioni unilaterali ammesse dell’Accordo Economico Collettivo
La Cassazione muove dal dato contrattuale collettivo di riferimento, rappresentato dall’art. 2, comma 3, dell’Accordo Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale del settore dell’industria (A.E.C.), rammentando che lo stesso “distingue le variazioni di lieve entità, di media entità e di rilevante entità e prevede che "le variazioni di lieve entità" (e soltanto esse) possano essere realizzate previa comunicazione scritta all'agente o a rappresentante da darsi senza preavviso”.
Per variazione di lieve entità (determinate unilateralmente e senza preavviso all'agente) si intendono, sempre secondo l'art.2 dell'AEC Industria, "le riduzioni che incidono fino al 5% del valore delle provvigioni di competenza dell'Agente o rappresentante nell'anno civile (1° gennaio - 31 dicembre) precedente la variazione, ovvero nei 12 mesi antecedente la variazione, qualora l'anno precedente non sia stato lavorato per intero".
Ritiene la Cassazione che, sulla base del tenore letterale della normativa collettiva, “le variazioni unilaterali possono essere solo quelle che comportano riduzioni meramente quantitative dell'estensione territoriale dell'incarico agenziale, del numero e del portafoglio clienti, dei prodotti da promuovere e della misura delle provvigioni”.
Viceversa, la tesi proposta dalla parte ricorrente, secondo cui sarebbero ammesse variazioni anche in aumento della zona, dei clienti, dei prodotti e delle provvigioni, si porrebbe in contrasto, oltre che col tenore letterale della disposizione contrattuale collettiva, con una interpretazione complessiva della stessa, con il principio di interpretazione conforme alla natura stessa del contratto e comunque con il principio generale secondo cui “le deroghe alle regole generali vanno sempre applicate in maniera restrittiva”.
In senso contrario non varrebbe il richiamo all’art. 5 dell’A.E.C. – nella parte in cui prevede che il preponente informi l'agente sul lancio di nuovi prodotti e sulle nuove politiche di vendita ed avverta l'agente allorché preveda che il volume delle operazioni commerciali sarà notevolmente inferiore a quello che l'agente avrebbe potuto normalmente attendersi – posto che tale norma, prevedendo un obbligo di informazione secondo buona fede, non consente di sostenere “la legittimità di modifiche unilaterali che comportino un aumento dell'impegno lavorativo dell'agente”.
La decisione
In applicazione dei principi di cui sopra al caso di specie, l’ordinanza in commento conclude che “la preponente avrebbe imposto all'agente la promozione di molti nuovi prodotti rispetto ai quali nella sostanza avrebbe percepito, per stessa ammissione della proponente, meno di quanto già percepito l'anno precedente”. Dunque, verrebbe in rilievo una pretesa antitetica rispetto alla disciplina dell’art. 2, co. 3, dell’A.E.C., “incentrata esclusivamente sulle riduzioni di zona, di provvigioni o di prodotti”.