Le Sezioni Unite, con ordinanza n. 25588 pubblicata il 21 settembre 2026,si sono pronunciate in tema di giurisdizione e contratto di agenzia.
Ai sensi dell’art. 1742, 1° co. c.c. – ha osservato l’ordinanza - “Col contratto di agenzia una parte assume stabilmente l'incarico di promuovere, per conto dell'altra, verso retribuzione, la conclusione di contratti in una zona determinata”.
Il contratto di agenzia si caratterizza, pertanto, nell’affidamento di uno stabile incarico avente ad oggetto la promozione, per conto della preponente, contro un corrispettivo, della conclusione di contratti in una determinata zona.
In giurisprudenza (Cass. n. 6482/2004; Cass. n. 20453/2018) – si legge nella pronuncia - si è affermato che, nel contratto di agenzia, la prestazione dell'agente consiste in atti di contenuto vario e non predeterminato che tendono tutti alla promozione della conclusione di contratti in una zona determinata per conto del preponente, quali il compito di propaganda, la predisposizione dei contratti, la ricezione e la trasmissione delle proposte al preponente per l'accettazione.
Come, però, specificato nella sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione europea nel procedimento C-19/09, il luogo che rileva, ai fini dell’applicazione dei criteri previsti dal Regolamento U.E. n. 1215/2012 (“concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale”), è “il luogo in cui l’agente era tenuto a svolgere in via principale la propria attività per conto del preponente, consistente in particolare nella preparazione, nella negoziazione ed, eventualmente, nella conclusione delle operazioni di cui egli era incaricato”.
Nella fattispecie affrontata, il luogo previsto dal contratto ove il lavoratore era tenuto a svolgere la propria attività era la ex Jugoslavia con interessamento dei Paesi Bosnia e Erzegovina – Serbia e Montenegro – Macedonia e questo, secondo il Collegio, rileva ai fini della individuazione della competenza giurisdizionale.
Secondo la pronuncia, poi, non può condividersi la tesi secondo cui, ai fini della giurisdizione, occorre distinguere l’ambito spaziale, rispetto al quale può essere delimitato l’incarico agenziale, da intendersi quale “zona determinata”, dal luogo situato nello Stato membro in cui i servizi, nella specie di un agente, sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto.
Tale distinzione, invero, può assumere rilevanza allorquando il contratto “non consenta di stabilire il luogo della fornitura principale dei servizi – o perché esso preveda una pluralità di luoghi di fornitura, o perché non preveda esplicitamente alcuno specifico luogo per tale fornitura – ma l’agente abbia già fornito siffatti servizi”, come precisato dalla Corte di Giustizia dell’Unione europea (punto 40 della sentenza citata).
Ma quando il luogo di svolgimento dell’incarico promozionale, come nel caso di specie, sia precisamente determinato, “dello stesso si deve tenere conto ai fini della applicazione dei criteri, previsti dal Regolamento U.E. regolante la materia, per individuare la giurisdizione del giudice adito, in un contesto in cui è anche ipotizzabile che l’attività svolta dall’agente possa essere connotata da prestazioni diverse e non definite, svolte pure in altri luoghi, ma comunque finalizzate alla promozione e conclusione dei contratti nella zona assegnata, essendo tali le obbligazioni principali dell’agente”.
Del resto, una diversa interpretazione, in cui la individuazione della competenza giurisdizionale sarebbe lasciata alla discrezionalità dell’agente con riferimento al luogo della sede della impresa di quest’ultimo per individuare lo spazio di esecuzione delle proprie attività senza alcun riguardo alla zona contrattualmente assegnata, contrasterebbe, secondo le S.U., per la sua intrinseca variabilità, con il principio della prevedibilità delle “norme sulla competenza” giurisdizionale che costituisce un obiettivo del legislatore europeo, come specificato nei “Considerando” 15 e 16 del Regolamento U.E. n. 1215/2012.
È stato così enunciato il seguente principio di diritto: “Ai sensi dell’art. 7 del Regolamento U.E n. 1215/2021, relativamente alla individuazione dei criteri delle “Competenze speciali” - che consentono che una persona domiciliata in uno Stato membro possa essere convenuta in un altro Stato membro - ai fini della competenza giurisdizionale, nel contratto di agenzia commerciale, occorre avere riguardo alla zona territorialmente assegnata all’agente quale luogo della fornitura principale dei servizi per conto del preponente”.