La Corte di Cassazione, con la sentenza del 26 giugno 2025, n. 17201, ribadisce che è elemento costitutivo di una valida cessione di ramo d’azienda l’autonomia funzionale del ramo ceduto, ovvero la capacità dello stesso di provvedere, attraverso la propria organizzazione, allo svolgimento dell’attività imprenditoriale, in favore di terzi, senza dover attingere a contributi del cedente o del cessionario.
La vicenda trae origine dalla impugnativa, da parte dei lavoratori ceduti, del trasferimento del ramo d’azienda relativo alla “direzione recupero crediti” di una società consortile.
Il Tribunale e la Corte d’Appello avevano accolto la domanda ritenendo che, in capo al ramo ceduto, difettava l'elemento dell'autonomia organizzativa ed economica finalizzata allo svolgimento di un'attività di produzione di beni e servizi.
Hanno censurato tale conclusione, per violazione dell’art. 2112 c.c., sia la cedente che la cessionaria.
La sentenza in esame, nel condividere la ricostruzione proposta dai giudici del merito, rammenta che, secondo la consolidata giurisprudenza di legittimità, “il ramo d'azienda rilevante ex art. 2112 c.c. deve pur sempre rispettare la nozione di impresa e pertanto deve pur sempre avere quell'autonomia funzionale idonea a consentire lo svolgimento ex se dell'attività imprenditoriale (nella nozione data dall'art. 2082 c.c.) sul mercato, quindi anche verso terzi, e non solo verso la cedente” (Cassazione civile , sez. lav. , 10/06/2025 , n. 15469).
In particolare, rileva la Corte, “rappresenta elemento costitutivo della cessione l'autonomia funzionale del ramo ceduto, ovvero la sua capacità, già al momento dello scorporo, di provvedere ad uno scopo produttivo con i propri mezzi funzionali ed organizzativi e quindi di svolgere - autonomamente dal cedente e senza integrazioni di rilievo da parte del cessionario - il servizio o la funzione cui risultava finalizzato nell'ambito dell'impresa cedente al momento della cessione” (in questi termini, Cass., 4 agosto 2021, n. 22249).
L'elemento costitutivo dell'autonomia funzionale va quindi letto in reciproca integrazione con il requisito della preesistenza, e ciò anche in armonia con la giurisprudenza della Corte di Giustizia secondo la quale l'impiego del termine “conservi” nell'art. 6, par. 1, commi 1 e 4 della direttiva 2001/23/CE, “implica che l'autonomia dell'entità ceduta deve, in ogni caso, preesistere al trasferimento” (Corte di Giustizia, 6 marzo 2014, C-458/12; Corte di Giustizia, 13 giugno 2019, C-664/2017).
In definitiva, “il ramo ceduto deve essere in grado di svolgere attività di impresa indipendentemente dall'eventuale contratto di fornitura di servizi che venga contestualmente stipulato fra cedente e cessionaria” (Cass. n. 19034/2017).
La Cassazione conclude quindi che la Corte territoriale aveva fatto buon governo di tali principi, verificando in concreto che, dopo la cessione del ramo d’azienda, l'attività della cessionaria era rimasta indissolubilmente legata, in termini di vera e propria dipendenza funzionale, ad alcune attività rimaste alla cedente.
Sui requisiti di una valida cessione di ramo d’azienda, v. sul nostro sito:
Quando il ramo d’azienda è tutta l’azienda si applica l’art. 2112 c.c.