Il regime di codatorialità nel gruppo di imprese

Secondo la Corte di Cassazione (sent. 25 settembre 2025, n. 26170), la codatorialità nell'impresa di gruppo presuppone l'inserimento del lavoratore nell'organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l'interesse di gruppo, da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali.

Nella recente pronuncia citata, la Corte ha rammentato che il collegamento economico-funzionale tra imprese, ai fini dell'individuazione di un centro unitario di imputazione dei rapporti di lavoro, è stato ritenuto sussistente dalla giurisprudenza di legittimità in presenza dei seguenti requisiti:

1. unicità della struttura organizzativa e produttiva;
2. integrazione tra le attività esercitate dalle varie imprese del gruppo e il correlativo interesse comune;
3. coordinamento tecnico e amministrativo - finanziario tale da individuare un unico soggetto direttivo che faccia confluire le diverse attività delle singole imprese verso uno scopo comune;
4. utilizzazione contemporanea della prestazione lavorativa da parte delle varie società titolari delle distinte imprese, nel senso che la stessa sia svolta in modo indifferenziato e contemporaneamente in favore dei vari imprenditori.

La giurisprudenza più recente ha sganciato tali caratteristiche fattuali dalla necessità di prova dell'abusiva frammentazione societaria, “nel senso dell'ammissione di una codatorialità in riferimento anche a gruppi genuini, anche sulla scia della nozione di "direzione e coordinamento" di società, introdotta nell'art. 2497 c.c., in coerenza col peso attribuito dall'ordinamento europeo alla nozione di gruppo di imprese”.

Secondo la Cassazione, il fenomeno dell'integrazione societaria può evolversi in forme molteplici, non necessariamente di strumentalizzazione della struttura di gruppo, ma anche di fisiologica integrazione.

In presenza di gruppi genuini, ma fortemente integrati, può esistere un rapporto di lavoro che veda

nella posizione del lavoratore un'unica persona e nella posizione del datore di lavoro più persone

giuridiche, rendendo così solidale l'obbligazione del datore di lavoro.

Valorizzando proprio gli indici di integrazione tra società collegate economicamente e funzionalmente, quali tratti caratteristici della fattispecie della direzione e del coordinamento di società, nel momento in cui venga accertata l'utilizzazione promiscua della forza lavoro da parte delle diverse società del gruppo, queste possono essere considerate codatrici del medesimo lavoratore, secondo lo schema dell'obbligazione soggettivamente complessa, in base al principio di effettività.

In sintesi – si legge nella pronuncia - si è affermato che la codatorialità nell'impresa di gruppo presuppone l'inserimento del lavoratore nell'organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l'interesse di gruppo, da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali.

Dunque, l'emersione della nozione di codatorialità (tipica e atipica) nel rapporto di lavoro, presuppone, per la sua configurazione, l'accertamento delle due concorrenti condizioni: l'esercizio contemporaneo dei poteri datoriali da parte di più soggetti, e lo svolgimento della prestazione lavorativa nell'interesse condiviso di soggetti tra di loro formalmente distinti. Al di là della verifica di frammentazioni fraudolente fra più società dirette ad eludere norme imperative anche in materia di rapporti di lavoro, la nozione di codatorialità utilizzata nella più recente giurisprudenza identifica ipotesi di contitolarità del contratto di lavoro alle quali consegue il riconoscimento della responsabilità solidale tra tutti i datori di lavoro.

Lo schema plurisoggettivo estende la tutela del lavoratore-creditore nei confronti di tutti i soggetti giuridici coinvolti per parte datoriale-debitrice, in termini di responsabilità solidale con riguardo alle obbligazioni discendenti per quest'ultima dal rapporto di lavoro, così, in primo luogo, il credito-debito retributivo e la protezione da licenziamento illegittimo.

Nel caso di specie, secondo la Cassazione, la Corte d’Appello non aveva valorizzato gli indici di integrazione tra società collegate economicamente e funzionalmente, in rapporto all'utilizzazione promiscua della forza lavoro da parte delle diverse società del gruppo, ossia l'inserimento della lavoratrice nell'organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, con ciò incorrendo in un errore di sussunzione.

In tema di codatorialità, si veda anche Codatorialità del rapporto di lavoro: solidarietà passiva ma non cumulo di tutele.