La questione è stata affrontata recentemente dalla Corte di Cassazione (ordinanza n. 11223/2026 del 27 aprile 2026).
Il Giudice di primo grado aveva accolto le domande della preponente condannando l’agente, che aveva dichiarato il recesso per asserita giusta causa, al pagamento della penale prevista dal patto di stabilità e all’indennità di mancato preavviso.
La Corte d’appello, in parziale riforma della sentenza di primo grado, aveva dichiarato il diritto della Società alla sola indennità sostitutiva del preavviso. Per quello che qui rileva, la Corte territoriale aveva ritenuto operante il principio di immutabilità dei motivi comunicati dal recedente alla controparte contrattuale, in applicazione degli obblighi di correttezza e buona fede.
Con un unico motivo di ricorso incidentale, accolto dalla Cassazione, l’agente aveva censurato la sentenza di secondo grado per non aver questa considerato che il recesso per giusta causa dell’agente non è soggetto ad alcuna formalità e che, nell’ambito della valutazione della sussistenza della giusta causa, si può tenere conto anche di comportamenti ulteriori rispetto a quelli lamentati nella comunicazione.
Nell’accogliere la tesi dell’agente, la Suprema Corte ha affermato che “il principio della necessità della contestazione immediata, sia pure sommaria, delle ragioni poste a base del recesso per giusta causa, con la conseguente preclusione di dedurre successivamente fatti diversi da quelli contestati, opera sia per il rapporto di lavoro subordinato che per quello di agenzia – data l’analogia dei due rapporti – ma in relazione solo al recesso del preponente, mentre il recesso per giusta causa (con conseguente diritto all’indennità di mancato preavviso) del lavoratore o dell’agente non è condizionato ad alcuna formalità di comunicazione delle relative ragioni, sicché, a tal fine, può tenersi conto anche di comportamenti (del datore di lavoro o del preponente) ulteriori rispetto a quelli lamentati nell’atto di recesso del lavoratore o dell’agente”.
La sentenza impugnata è stata così ritenuta non conforme a tali principi nella parte in cui la Corte d’Appello aveva ritenuto non esaminabili le violazioni ulteriori rispetto a quelle indicate nella lettera di recesso, in quanto non collegate e, dunque, nuove.
In realtà, la pronuncia qui esaminata restituisce un quadro inesatto della precedente giurisprudenza di legittimità. Quest’ultima, infatti - in un contesto in cui non risultano precedenti specifici sulla sussistenza di un onere di indicazione immediata dei motivi del recesso per giusta causa dell’agente al momento della comunicazione del medesimo -, ha affermato invece anche da ultimo (cfr. Cass., ord. 26 luglio 2023 n. 22596, che si colloca nel solco di Cass. 25 marzo 2011 n. 7019, a sua volta pretermessa dalla decisione che qui si commenta), quanto alla questione della sussistenza dell’onere suddetto a carico del preponente, che “Ai fini della legittimità del recesso nel rapporto di agenzia, il preponente non deve fare riferimento, fin dal momento della comunicazione del recesso, a fatti specifici, essendo sufficiente che di essi l'agente sia a conoscenza anche ‘aliunde’ o che essi siano, in caso di controversia, dedotti e correlativamente accertati dal giudice”. In particolare, nel caso deciso da Cass. 7019/2011, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva ritenuto gli addebiti noti all'agente in considerazione della corrispondenza intercorsa tra le parti".
D’altra parte, l’argomento, richiamato dalla pronuncia in commento, relativo all’analogia tra rapporto di lavoro e rapporto d’agenzia, si rivela fuorviante con riferimento allo specifico problema affrontato. Infatti, l’onere per il datore di lavoro di comunicare i motivi del recesso sotto pena di inefficacia di quest’ultimo, sancito dall’art. 2 della L. 604/66, è norma eccezionale rispetto alla regola generale della irrilevanza dei motivi dell’autonomia privata; come tale, è insuscettibile di applicazione analogica. Né deve trascurarsi che, in particolare, in tema di licenziamento per giusta causa, l’onere di motivazione si correla anche al previo espletamento del procedimento disciplinare (tanto che il datore di lavoro non può, in sede di comunicazione del recesso per giusta causa, modificare i motivi posti a base della contestazione), istituto ovviamente inapplicabile al rapporto d’agenzia.
Vige, invece, per entrambe le parti del rapporto d’agenzia la regola di buona fede nell’attuazione del contratto, che può essere ritenuta la fonte della qualificazione in termini di doverosità, sia per il preponente che per l’agente, di una disclosure, sia pure entro i limiti tracciati dall’indirizzo accreditato da Cass. 7019/2011 e 22596/23, circa i pretesi inadempimenti altrui (in ipotesi talmente gravi da non consentire la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto).
In tema di contratto di agenzia si veda anche Contratto di agenzia e indennità di fine rapporto